本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月30日召开了第四届董事会第三十四次董事会，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改的议案》。目前，公司工商注册资本为58,490.2902万元。
2023年4月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销限制性股票合计96,000股。2023年 6月 21日上述限制性股票完成注销，公司总股本由 584,902,902股变更为584,806,902股。注册资本由58,490.2902万元变更为58,480.6902万元。
2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，合计向激励对象预留授予39.4725万股限制性股票，在后续办理缴款验资的过程中，由于3名预留授予激励对象因资金不足自愿放弃预留授予的全部或部分权益，实际授予的限制性股票数量由39.4725万股变更为38.7174万股。2023年7月21日上述限制性股票登记工作已完成，公司总股本由 584,806,902股变更为585,194,076股。注册资本由58,480.6902万元变更为58,519.4076万元。
2023年10月12日，公司召开第四届董事会第三十次会议、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2022年限制性股票激励计划激励对象中30人因个人原因已离职或职务变更，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计260,940股。2023年12月14日上述限制性股票完成注销，公司总股本由585,194,076股变更为584,933,136股。注册资本由58,519.4076万元变更为58,493.3136万元。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟变更公司注册资本，并对现行的《公司章程》部分条款进行修改。
第二十条 公司的股份总数为 58,490.2902万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司的股份总数为 58,493.3136万股，全部为人民币普通股。
第二十四条 公司不得收购本公司的 股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
第二十四条 公司不得收购本公司 的股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
第四十七条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将
第四十七条 经全体独立董事过半 数同意，独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。
董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。
第八十三条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人由单独或合计持有 公司有表决权股份总数3%以上的股东或董 事会提名；独立董事候选人由单独或合计 持有公司有表决权股份总数1%以上股东或 董事会、监事会提名；非由职工代表担任 的监事候选人由单独或合计持有公司有表 决权股份总数3%以上的股东或监事会提 名。前述股东提出关于提名董事、监事候 选人的临时提案的，最迟应在股东大会召 开10日前，以书面提案的形式向召集人提 出并应同时提交有关董事、监事候选人的 详细资料。召集人在接到上述股东的董事、 监事候选人提名后，应尽快核实被提名候 选人的简历及基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。
第八十三条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人由单独或合计持有 公司有表决权股份总数3%以上的股东或董 事会提名；独立董事候选人由单独或合计 持有公司有表决权股份总数1%以上股东或 董事会、监事会提名，依法设立的投资者 保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利；非由职工代表担 任的监事候选人由单独或合计持有公司有 表决权股份总数3%以上的股东或监事会提 名。前述股东提出关于提名董事、监事候 选人的临时提案的，最迟应在股东大会召 开10日前，以书面提案的形式向召集人提 出并应同时提交有关董事、监事候选人的 详细资料。召集人在接到上述股东的董事、 监事候选人提名后，应尽快核实被提名候 选人的简历及基本情况。 股东大会就选举2名以上董事、监事 进行表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东大会以累积投票方式选举董事 的，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 累积投票制实施细则为：采用累积投 票制选举董事或监事时，每位股东有一张 选票；该选票应当列出该股东持有的股份 数、拟选任的董事或监事人数，以及所有 候选人的名单，并足以满足累积投票制的 功能。股东可以自由地在董事(或者监事) 候选人之间分配其表决权，既可以分散投 于多人，也可集中投于一人， 对单个董事 (或者监事)候选人所投的票数可以高于或 低于其持有的有表决权的股份数，并且不 必是该股份数的整数倍，但其对所有董事 (或者监事)候选人所投的票数累计不得超 过其拥有的有效表决权总数。投票结束后， 根据全部董事(或者监事)候选人各自得票 的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数 为限，在获得选票的候选人中从高到低依 次产生当选的董事(或者监事)。
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会以累积投票方式选举董事 的，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 累积投票制实施细则为：采用累积投 票制选举董事或监事时，每位股东有一张 选票；该选票应当列出该股东持有的股份 数、拟选任的董事或监事人数，以及所有 候选人的名单，并足以满足累积投票制的 功能。股东可以自由地在董事(或者监事) 候选人之间分配其表决权，既可以分散投 于多人，也可集中投于一人， 对单个董事 (或者监事)候选人所投的票数可以高于或 低于其持有的有表决权的股份数，并且不 必是该股份数的整数倍，但其对所有董事 (或者监事)候选人所投的票数累计不得超 过其拥有的有效表决权总数。投票结束后， 根据全部董事(或者监事)候选人各自得票 的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数 为限，在获得选票的候选人中从高到低依 次产生当选的董事(或者监事)。
第九十六条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯
第九十六条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司公司注册、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）最近36个月内受到中国证监会 行政处罚； （九）最近36个月内受到证券交易所 公开谴责或者2次以上通报批评； （十）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 公司在任董事出现上述第（八）项、 第（九）项规定的情形之一，董事会认为 其继续担任董事职务对公司经营有重要作 用的，可以提名其为下一届候选人，并应 当充分披露提名理由。该董事提名的相关 决议除应当经出席股东大会的股东所持股 权过半数通过外，还应当经出席股东大会 的中小股东所持股权过半数通过。
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，bd体育对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，或者独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的三分之一 或者独立董事中没有会计专业人士，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，或者独立董事辞职导致 董事会或其专门委员会中独立董事所占 比例不符合法律法规规定，bd体育或者独立董事 中没有会计专业人士，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。
第一百二十五条 公司董事会设立审 计委员会，并根据需要设立战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。
第一百二十五条 公司董事会设立 审计委员会，并根据需要设立战略与ESG 委员会，提名、薪酬与考核等相关专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会，提名、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专业 人士。 董事会战略与ESG委员会主要职责是 对公司长期发展战略和重大投资决策、公 司ESG（社会、环境和公司治理）战略、
愿景、目标及政策等进行研究并提出建 议。 董事会审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。 董事会提名、薪酬与考核委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核并制订考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。bd体育 董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。
第一百二十七条 本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 公司在任高级管理人员出现本章程第 九十六条第（八）项、第（九）项规定的 情形时，董事会认为其继续担任高级管理 人员对公司经营有重要作用的，可以提名 其为下一届候选人，并应当充分披露提名 理由。该高级管理人员提名的相关决议应 当经董事会三分之二以上通过。 本章程第九十八条关于董事的忠实义 务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六 条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义 务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 公司在任监事出现本章程第九十六条 第（八）项、第（九）项规定的情形时， 监事会认为其继续担任监事对公司经营有 重要作用的，可以提名其为下一届候选人， 并应当充分披露提名理由。该监事提名的
第一百三十七条 本章程第九十六 条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、bd体育总裁和其他高级管理人员不得 兼任监事。
相关决议除应当经出席股东大会的股东所 持股权过半数通过外，还应当经出席股东 大会的中小股东所持表决权过半数通过。 董事、总裁和其他高级管理人员不得 兼任监事。
第一百五十七条 公司利润分配政策 为： （一）利润分配原则：公司实行持续、 稳定的利润分配政策，公司的利润分配政 策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司 的可持续发展。 （二）利润分配形式和期间间隔：公 司采取现金、股票或者现金与股票相结合 或法律许可的其他方式分配股利。在符合 现金分红的条件下，公司应当优先采取现 金分红的方式进行利润分配。公司一般情 况下进行年度利润分配，但在有条件的情 况下，公司可根据当期经营利润和现金流 情况进行中期现金分红。 （三）现金分红的条件和最低比例： 在符合《公司法》等法律法规规定的利润 分配条件时，公司每年以现金方式分配的 利润应当不少于当年实现的可供分配利润 的20%。董事会将根据公司当年经营的具体 情况及未来正常经营发展的需要，确定当 年具体现金分红比例。若公司当年盈利， 但董事会未做出现金利润分配预案或利润 分配预案中的现金分红比例低于前述比例 的,则应按照本条第(六)项所述规定履行
第一百五十七条 公司利润分配政 策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、 稳定的利润分配政策，公司的利润分配政 策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司 的可持续发展。 （二）利润分配形式和期间间隔：公 司采取现金、股票或者现金与股票相结合 或法律许可的其他方式分配股利。在符合 现金分红的条件下，公司应当优先采取现 金分红的方式进行利润分配。公司一般情 况下进行年度利润分配，但在有条件的情 况下，公司可根据当期经营利润和现金流 情况进行中期现金分红bd体育。 （三）现金分红的条件和最低比例： 在符合《公司法》等法律法规及公司章程 规定的利润分配条件时，公司每年以现金 方式分配的利润应当不少于当年实现的可 供分配利润的20%。董事会将根据公司当年 经营的具体情况及未来正常经营发展的需 要，确定当年具体现金分红比例。若公司 当年盈利，但董事会未做出现金利润分配 预案或利润分配预案中的现金分红比例低 于前述比例的,则应按照本条第(七)项所
相应的程序和披露义务。 （四）差异化的现金分红政策：公司 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）发放股票股利的条件：在满足 前项所述现金分红的基础上，公司可采取 股票股利方式进行利润分配，公司发放股 票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同 步。 （六）利润分配的决策机制和程序： 公司利润分配具体方案由董事会根据公司 经营状况和相关法律法规及规范性文件的
述规定履行相应的程序和披露义务。 （四）差异化的现金分红政策：公司 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）发放股票股利的条件：在满足 前项所述现金分红的基础上，公司可采取 股票股利方式进行利润分配，公司发放股 票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同 步。 （六）利润分配的决策机制和程序： 公司利润分配具体方案由董事会根据公司 经营状况和相关法律法规及规范性文件的
规定拟定，并提交股东大会审议决定。董 事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要 求和意愿，并重视独立董事和监事会的意 见。 董事会提交股东大会的利润分配具体 方案，应经董事会全体董事半数以上表决 通过，并经全体独立董事二分之一以上表 决通过。独立董事应当对利润分配具体方 案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的利润分配 具体方案进行审议，并经监事会全体监事 半数以上表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。 公司当年盈利，但董事会未做出现金 利润分配预案，或利润分配预案中的现金 分红比例低于本条第（三）项规定的比例 的，应当在定期报告中披露原因及未用于 分配的资金用途，经独立董事认可后方能 提交董事会审议，独立董事及监事会应发 表意见。经董事会、监事会审议通过后提 交股东大会审议批准。股东大会审议时应 提供网络投票系统进行表决，并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （七）调整利润分配政策的决策机制
规定拟定，并提交股东大会审议决定。董 事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要 求和意愿，并重视独立董事和监事会的意 见。 董事会提交股东大会的利润分配具体 方案，应经董事会全体董事半数以上表决 通过。独立董事认为现金分红具体方案可 能损害上市公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载独立董事的意见及未采纳 的具体理由，并披露。 监事会应当对董事会拟定的利润分配 具体方案进行审议，并经监事会全体监事 半数以上表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。 公司当年盈利，但董事会未做出现金 利润分配预案，或利润分配预案中的现金 分红比例低于本条第（三）项规定的比例 的，应当在定期报告中披露原因及未用于 分配的资金用途。经董事会、监事会审议 通过后提交股东大会审议批准。股东大会 审议时应提供网络投票系统进行表决，并 经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。
和程序：公司根据行业监管政策、自身经 营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者根据外部经营环境发生重大变化而确需 调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定，有关调整利润分配政策议案由 董事会根据公司经营状况和中国证监会的 有关规定拟定，独立董事、监事会应当发 表独立意见，经董事会、监事会审议通过 后提交股东大会审议决定，股东大会审议 时应提供网络投票系统进行表决，并经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 （八）存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。
（七）调整利润分配政策的决策机制 和程序：公司根据行业监管政策、自身经 营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者根据外部经营环境发生重大变化而确需 调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定，有关调整利润分配政策议案由 董事会根据公司经营状况和中国证监会的 有关规定拟定，经董事会、监事会审议通 过后提交股东大会审议决定，股东大会审 议时应提供网络投票系统进行表决，并经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 （八）存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司注册资本以及公司章程变更所需的所有相关手续。本事项尚需提交公司股东大会审议批准公司注册。
修订后的章程全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（）的《老百姓大药房连锁股份有限公司公司章程（2024年1月修订）》。
