bd体育bd体育bd体育本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司（以下称“公司”）于 2024年 1月 22日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票后变更注册资本并修订的议案》。现将相关事项公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2604号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）12,748,487股股票，并将于 2024年 1月 17日在深圳证券交易所上市。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报(验)字(24)第 00003号），本次发行完成后，公司注册资本由人民币86,642,436.00元变更为人民币 99,390,923.00元，公司股份总数由 86,642,436股变更为 99,390,923股。

　　公司于 2024年 1月 22日召开第三届董事会第十三次会议bd体育、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）》等相关规定，公司拟回购注销 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期未能解除限售的 104,576股限制性股票，以及 7名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 20,250股限制性股票。回购注销完成后，公司注册资本将由人民币 99,390,923.00元变更为人民币99,266,097.00元，公司股份总数将由 99,390,923股变更为 99,266,097股。

　　鉴于上述公司注册资本变化及《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司董事会拟对《公司章程》相关事项进行修订，具体情况如下：

　　第一百〇三条 出现下列情形之一的， 董事应当作出书面说明并对外披露： （一） 连续两次未亲自出席董事会 会议； （二） 任职期内连续十二个月未亲 自出席董事会会议次数超过其间董事 会会议总次数的二分之一。 董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会 会议的公司注册，由董事会提请股东大会予以 撤换。

　　第一百〇三条 出现下列情形之一的， 董事应当作出书面说明并对外披露： （一） 连续两次未亲自出席董事会 会议； （二） 任职期内连续十二个月未亲 自出席董事会会议次数超过其间董事 会会议总次数的二分之一。 董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。 独立董事连续两次未亲自出席董事会 会议的，也不委托其他独立董事代为 出席的，董事会应当在该事实发生之 日起三十日内提议召开股东大会解除 该独立董事职务。

　　第一百〇四条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，董事会将在 2日内 披露有关情况。除如下所列情形外， 董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效： （一） 如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数时； （二） 独立董事辞职导致独立董事 人数少于董事会成员的三分之一或者 独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能 生效。在辞职报告尚未生效之前，拟 辞职董事仍应当按照有关法律、行政 法规和公司章程的规定继续履行职 责。 出现第一款情形的，公司应当在二个 月内完成补选。

　　第一百〇四条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，董事会将在 2日内 披露有关情况。除如下所列情形外， 董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效： （一） 如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数时； （二） 独立董事辞职导致独立董事 人数少于董事会成员的三分之一或者 独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能 生效。在辞职报告尚未生效之前，拟 辞职董事仍应当按照有关法律、行政 法规和公司章程的规定继续履行职 责。 出现第一款情形的，公司应当在六十 日内完成补选。

　　第一百一十三条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决 策。董事会议事规则规定董事会的召 开和表决程序，由董事会拟定，股东 大会批准。 为保证董事会职责的实施，董事会下 设战略委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会四个专门委 员会。各专门委员会的职责如下： （一） 审计委员会的主要职责包 括：监督及评估外部审计工作，提议 聘请或更换外部审计机构；监督及评 估内部审计工作，负责内部审计与外 部审计的协调；审核公司的财务信息 及其披露；监督及评估公司的内部控 制；负责法律法规、公司章程和董事 会授权的其他事项； （二） 战略委员会的主要职责是对 公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议； （三） 提名委员会的主要职责包 括：研究董事、高级管理人员的选择 标准和程序并提出建议；遴选合格的 董事人选和高级管理人员人选；对董 事人选和高级管理人员人选进行审核 并提出建议； （四） 薪酬与考核委员会的主要职 责包括：研究董事与高级管理人员考 核的标准，进行考核并提出建议；研 究和审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案。 各专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。

　　第一百一十三条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决 策。董事会议事规则规定董事会的召 开和表决程序，由董事会拟定，股东 大会批准。 为保证董事会职责的实施，董事会下 设战略委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会四个专门委 员会。各专门委员会的职责如下： （一） 审计委员会的主要职责包 括：监督及评估外部审计工作，提议 聘请或更换外部审计机构；监督及评 估内部审计工作，负责内部审计与外 部审计的协调；审核公司的财务信息 及其披露；监督及评估公司的内部控 制；负责法律法规、公司章程和董事 会授权的其他事项； （二） 战略委员会的主要职责是对 公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议； （三） 提名委员会的主要职责包 括：研究董事、高级管理人员的选择 标准和程序并提出建议；遴选合格的 董事人选和高级管理人员人选；对董 事人选和高级管理人员人选任职资格 进行审核并形成明确的审查意见； （四） 薪酬与考核委员会的主要职 责包括：研究董事与高级管理人员考 核的标准，进行考核并提出建议；研 究和审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案。 各专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当过半数，并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。

　　公司管理层、公司董事会应结合公司 章程的规定、公司盈利情况、资金需 求和股东回报规划提出合理的分红建 议和预案并经董事会审议通过后提请 股东大会审议，独立董事应就利润分 配预案发表独立意见。

　　公司管理层、公司董事会应结合公司 章程的规定、公司盈利情况、资金需 求和股东回报规划提出合理的分红建 议和预案并经董事会审议通过后提请 股东大会审议，独立董事认为现金分 红具体方案可能损害公司或者中小股 东权益的, 有权发表独立意见。董事 会对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的, 应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由, 并披露。

　　第一百六十一条 公司利润分配的具体 决策程序和机制如下： （一） 在公司实现盈利符合利润分 配条件时，公司董事会应当根据公司 的具体经营情况和市场环境，制订中 期利润分配方案（拟进行中期分配的 情况下）、年度利润分配方案，利润分 配方案中应说明当年未分配利润的使 用计划。 （二） 董事会制订利润分配方案时 应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，利润分配 方案需经董事会表决通过，独立董事 应当对利润分配方案进行审核并发表 明确审核意见，独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。监事会应对董事 会制订的利润分配方案进行审核并发 表审核意见，若公司有外部监事（不 在公司任职的监事），则外部监事应对 监事会审核意见无异议。公告董事会 决议时应同时披露独立董事、监事会 （包括外部监事，如有）的审核意 见。 （三） 董事会审议通过利润分配方 案后应提交股东大会审议批准，股东 大会审议时，公司应当提供网络投票 等方式以方便社会公众股东参与股东 大会表决。股东大会对现金分红具体 方案进行审议前，公司应当通过接听 投资者电话、公司公共邮箱、网络平 台、召开投资者见面会等多种渠道主

　　第一百六十一条 公司利润分配的具体 决策程序和机制如下： （一） 在公司实现盈利符合利润分 配条件时，公司董事会应当根据公司 的具体经营情况和市场环境，制订中 期利润分配方案（拟进行中期分配的 情况下）、年度利润分配方案，利润分 配方案中应说明当年未分配利润的使 用计划。 （二） 董事会制订利润分配方案时 应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，利润分配 方案需经董事会表决通过。监事会应 对董事会制订的利润分配方案进行审 核并发表审核意见，若公司有外部监 事（不在公司任职的监事），则外部监 事应对监事会审核意见无异议。公告 董事会决议时应同时披露独立董事、 监事会（包括外部监事，如有）的审 核意见。 （三） 董事会审议通过利润分配方 案后应提交股东大会审议批准，股东 大会审议时，公司应当提供网络投票 等方式以方便社会公众股东参与股东 大会表决。股东大会对现金分红具体 方案进行审议前，公司应当通过接听 投资者电话、公司公共邮箱、网络平 台、召开投资者见面会等多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。

　　动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 （四） 如公司在上一会计年度实现 盈利，但公司董事会在上一会计年度 结束后未制订现金利润分配方案或者 按低于公司章程规定的现金分红比例 进行利润分配的，应当在定期报告中 详细说明不分配或者按低于公司章程 规定的现金分红比例进行分配的原 因、未用于分配的未分配利润留存公 司的用途和使用计划；独立董事、监 事会应当对此发表审核意见，其中外 部监事（如有）应对监事会意见无异 议。 （五） 公司根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要，或者外部 经营环境发生变化，确需调整利润分 配政策的，可依法调整利润分配政 策。股东大会对利润分配政策调整议 案进行审议前，应当通过多种渠道 （包括设立专门的投资者咨询电话、 在公司网站开设投资者关系专栏、公 司公共邮箱、网络平台、召开投资者 见面会等）主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。调整后的利润分配政 策，应以股东权益保护为出发点，且 不得违反相关法律法规、规范性文件 的有关规定；有关调整利润分配政策 的议案，需经三分之二以上独立董事 表决通过并经半数以上监事表决通过 后提交股东大会审议，且提供网络投 票方式，并由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，还应当经出席股东大会的 社会公众股股东（包括股东代理人） 所持表决权的半数以上通过。

　　（四） 如公司在上一会计年度实现 盈利，但公司董事会在上一会计年度 结束后未制订现金利润分配方案或者 按低于公司章程规定的现金分红比例 进行利润分配的，应当在定期报告中 详细说明不分配或者按低于公司章程 规定的现金分红比例进行分配的原 因、未用于分配的未分配利润留存公 司的用途和使用计划；监事会应当对 此发表审核意见，其中外部监事（如 有）应对监事会意见无异议。 （五） 公司根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要，或者外部 经营环境发生变化，确需调整利润分 配政策的，可依法调整利润分配政 策。股东大会对利润分配政策调整议 案进行审议前，应当通过多种渠道 （包括设立专门的投资者咨询电话、 在公司网站开设投资者关系专栏、公 司公共邮箱、网络平台、召开投资者 见面会等）主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流公司注册，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。调整后的利润分配政 策，应以股东权益保护为出发点，且 不得违反相关法律法规、规范性文件 的有关规定；有关调整利润分配政策 的议案，需经半数以上监事表决通过 后提交股东大会审议，且提供网络投 票方式，并由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，还应当经出席股东大 会的社会公众股股东（包括股东代理 人）所持表决权的半数以上通过。

　　1、因公司向特定对象发行股票工作已完成，公司注册资本已经由人民币86,642,436.00元变更为人民币99,390,923.00元，公司股份总数由86,642,436股变更为99,390,923股。董事会审议的《关于向特定对象发行股票完成后变更注册资本并修订公司章程的议案》已获得公司2023年第一次临时股东大会的授权，无需再次提交股东大会审议，董事会审议通过后即可由公司经办人员向工商登记机关办理该等注册资本、《公司章程》的变更登记事宜。

　　2、公司此次回购注销部分限制性股票后注册资本变更及根据《上市公司独立董事管理办法》对《公司章程》修订的事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过，公司董事会提请股东大会授权公司经办人员在上述限制性股票回购注销程序完成后向工商登记机关办理变更登记和备案手续。